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并購重組新規(guī)催生上市公司新玩法 “分離式”重組將大行其道

    相比發(fā)行改革、退市改革,并購重組改革對于上市公司影響范圍更廣。今年以來,兩市共有1573起并購事件,并購重組已經成為上市公司資本運作的重要手段之一。

并購重組市場化裂變:事后追責倒逼各方盡責

    監(jiān)管一小步,市場一大步。對于并購重組這一穿越資本市場20余年的主線而言,這一系列改革將以市場化之手激發(fā)參與各方的活力,使并購重組真正成為資本市場資源配置的重要手段。

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大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批

大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批

此次修訂,大幅取消了對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批,根據(jù)14號文的要求,對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為,取消審批。此外,取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平,將有助于并購重組效率的進一步提高。

完善發(fā)行股份購買資產的市場化定價機制

完善發(fā)行股份購買資產的市場化定價機制

對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規(guī)定,充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當前市場的規(guī)范發(fā)展水平,解決了并購交易中發(fā)行股份定價過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時,為防止標的資產的估值虛高,本次修訂增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格,同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。

完善借殼上市的界定

完善借殼上市的界定

明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”,進一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,進一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。

明確分道制審核制度,加強事中事后監(jiān)管

明確分道制審核制度,加強事中事后監(jiān)管

督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時,為引導并購重組活動規(guī)范運作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空,在明確分類審核、加強事中事后監(jiān)管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規(guī)相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。

進一步豐富并購重組支付工具

進一步豐富并購重組支付工具

此次修訂,進一步豐富并購重組支付工具,為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間,為上市公司根據(jù)自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。

董登新:將出現(xiàn)波浪式的并購浪潮

    并購本來就是一種市場行為,減少行政干預利于資本市場發(fā)展和經濟轉型。可以加大產業(yè)整合,化解過剩產能,推動科技進步。

皮海洲:公正對待創(chuàng)業(yè)板借殼上市

    證監(jiān)會最新修訂的兩個辦法不僅明確對主板、中小板的借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,同時明令禁止創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

楊德龍:會醞釀更多投資機會

    大量取消并購重組審批,會促使市場上出現(xiàn)一批并購重組的案例,對資本市場來說,也會醞釀更多的投資機會。

華生:存量市場化領跑頂層設計變革

    由于二級市場企業(yè)數(shù)量有限,優(yōu)先進行二級市場的市場化改革風險先對較小。存量市場化的實現(xiàn),應當向規(guī)范和公平市場靠攏。

程鳳朝:市場化并購重組需滿足三條件

    推進市場化并購重組一定不能盲目,需推進市場化定價機制改革,而且要尊重企業(yè)自主決策、強化過程監(jiān)督和事后問責。

劉俊海:強化并購重組委委員的誠信義務

    作為會議體的發(fā)審委與并購重組委制度在歷史上發(fā)揮了積極作用,但亦利弊參半,應進一步強化證監(jiān)會內部發(fā)行監(jiān)管機構的工作職責。

放松管制”與“加強監(jiān)管”

放松管制”與“加強監(jiān)管”

證監(jiān)會并購重組兩個辦法的修訂體現(xiàn)出“放松管制、加強監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念。[詳細]

并購重組大減負的兩大意義

并購重組大減負的兩大意義

一是政策松綁為上市公司并購重組帶來了發(fā)展機遇。二是并購重組有利于上市公司做強做大。[詳細]

并購重組涉及發(fā)行股份仍需核準

并購重組涉及發(fā)行股份仍需核準

上市公司發(fā)行新股用于并購重組的,因涉及發(fā)行行為,不論是否達到重大標準,仍須核準。[詳細]

A股并購融資手段不斷豐富

A股并購融資手段不斷豐富

在加強產業(yè)政策引導、消除地區(qū)并購重組障礙等方面仍然有一些細則需要得以落實。[詳細]

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